Sinopse: Carter Chambers (Morgan Freeman) é um homem casado, de vida simples, que descobre que tem câncer. Internado, ele passa a ter como companheiro de quarto Edward Cole (Jack Nicholson), um rico empresário que é dono do próprio hospital. Edward também está com câncer e, após ser operado, descobre que tem poucos meses de vida. O mesmo acontece com Carter. Um dia, para passar o tempo, ele escreve a “lista da bota”, um trabalho que seu professor de filosofia na faculdade passou em sala de aula há muitos anos. A lista consiste em desejos que Carter deseja realizar antes de morrer (bater as botas). Ele pára a lista pela metade e a joga no chão. Mas Edward a descobre e ao tomar conhecimento dela, ele propõe que ambos a realizem, o que faz com que eles viajem pelo mundo para aproveitar seus últimos meses de vida.